今河南南阳北)出方城(起自今河南叶县西南，沿东南走向至泌阳东北的一条长城)，向北疾进，迅速与郑成公所率郑军会合，企图在齐、鲁、卫三国之军到达鄢陵之前与晋展开决战，以优势兵力制胜。五月，晋军渡过河水，虽然士燮力主退兵，晋厉公及栾书等多数军将仍坚持既定决心，催军前进，于六月进抵鄢陵。是时，齐、鲁、卫三国之军尚在途中，而楚军及夷、郑之兵已迎头赶至战地。
    六月二十九日，楚军不顾兵忌晦日作战，利用晨雾掩护，先机迫近晋军营垒布阵，造成有利于己的战场态势。晋军统帅栾书自知兵力单薄，且受楚军之逼，主张先避其锋，固营坚守，待诸侯援军到达，以优势兵力转取攻势，乘楚军后退而击破之。郤至则认为楚军将帅不和，郑军阵势不整，夷兵不能成阵，且部伍混杂，纪律松懈，彼此观望后顾，没有战斗意志，力主不待援军而速决取胜。晋厉公鉴于固守待援尚需时日，则战场情势难以逆料，而乘楚军之隙迅速展开决战，虽兵力不及楚军，亦可获胜，乃弃栾书之谋而从郤至之见。又采纳士燮之子士匄之谋，在营内填井平灶，扩大空间，就地列阵，既可摆脱不能出营布阵的困境，又能隐蔽自己的部署调整。当楚共王登巢车(了望车)观察晋军情况时，陪伴于侧的晋旧臣伯
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