，中山桓公经过20余年的励精图治，积蓄力量，带领着原来的故国臣民重新复兴了中山国，定都灵寿（今河北平山三汲附近）。这虽然对赵国构成了威胁，却也直接削弱了魏国对赵国的控制力。魏赵火并已是时间问题。
    楚国：楚国在春秋时代就与晋国势同水火。在六卿治晋的漫长岁月里，晋国的六卿们为了生存，不断地改革，开发郡县制度。等到三家灭智氏后，三晋求同存异，很快就将战火从国内烧到国外。这时，人们才发现饱受内乱之祸的楚国已经落后了。当三晋将扩张的矛头对准楚国时，楚国输得一败涂地。在魏文侯的领导下，三晋多次攻入淮泗流域，占据了楚国北方的大片土地，甚至连向三晋求和，都必须找秦国、齐国等国家出面从中调和。这真是时过境迁，没想到，曾经能与晋国争霸的强国如今是这么不堪一击。
    楚悼王意识到自己的落后，期望着能得到贤人的辅佐，却难以觅得。这时候，魏武侯把吴起介绍给了楚悼王。楚王得到了吴起，立刻以国政委托于吴起，恐吴起号令不行，直接封吴起为令尹（楚国的令尹相当于晋国的正卿，是集军政大权于一身）。吴起得到了楚悼王国士一样的礼遇，全心全意的为楚国改良国策、开疆拓土。如此一来此消彼长，魏国与楚国间的距离拉近
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