但在之后不久，也就是章邯率主力部队继续东进，只留下部分兵力驻守陈邑后，二代新阳倾侯吕臣，便在新阳县组织起了苍头军；
    带着一帮发首斑白的‘准老年’人，吕臣很快便收复了陈邑，又杀死了背叛陈胜的庄贾，并在陈邑重建了张楚政权。
    知此剧变，秦廷驻扎在蓝田的左、右校尉再次攻打陈县，双方兵力差距过大，吕臣败走南下；
    之后再次聚拢兵士，与番邑大盗英布相遇，两军联合往北，反攻秦国左、右校尉，在青波得以击败秦军，再次在陈县复立张楚政权。
    于陈邑修整期间，吕臣、英布听说项梁平定了会稽郡，正渡过淮河向西而来，于是决定依附项梁。
    深知陈胜这个‘反秦旗帜’重要性的项梁，在从吕臣、英布二人处落实陈胜的死讯后，便听从范增的建议，决定拥护楚国王室后裔、楚怀王熊愧子熊心为楚怀王。
    后不久，吕臣与刘邦、英布等人配合项梁，得以拥立熊心为楚怀王。
    秦二世二年九月，项梁在定陶县被秦将章邯击败阵亡。当时正在攻打外黄的刘邦、项羽得到项梁战死的消息，顿时军心大乱士卒惊恐；
    刘、项二人经过商议，决定和吕臣一同引兵退回东边——项羽驻守彭城
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