三万出凤州（治今-陕-西-凤-县-东-北-风-州镇），沿嘉陵江南下；东路：侍卫马军都指挥使刘廷让为副都部署，率步骑两万出归州（治今-湖-北-秭-归），溯长江西进。
    两路分进合击，约期会攻成都。孟昶得知，命王昭远为北面行营都统，率兵数万北上扼守利州（治今四-川-广-元）、剑门（今四-川-剑-阁-东-北）等关隘。十二月，北路宋军占领利州。
    乾德三年正月，北路军突破剑门险要，大败蜀军，俘王昭远，继占领剑阁，东路刘廷让军突破巴东咽吭夔州（今奉节东白帝），连克万州（今四-川-万-县）、开州（今四-川-开-县）、忠州（今四-川忠-县）、遂州（今-四-川-遂-宁）等地。
    两路直逼成都，孟昶举城投降，后蜀灭亡。
    荆湖、后蜀灭亡后，吴越国臣服，赵匡胤以右补阙王明为荆湖转运使，为南征作物资准备，赵匡胤命潭州防御使潘美为贺州道行营兵马都部署，率十州兵长驱南下，中间突破，直趋贺州，潘美声言沿贺水东取南汉国都兴王府（今广东广州），以诱歼南汉军主力。等到刘鋹派大将伍彦柔率舟师溯郁江、贺水西上增援，宋军伏击获胜，杀伍彦柔，占领贺州。
    南汉都统李承渥率兵十万
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