日拂晓占领惠阳。继以一部兵力沿惠阳——樟木头公路进犯东莞，主力沿惠阳——广州公路西犯，18日占领增城，北抵龙门、从化，对广州形成包围。至10月21日，国民党军放弃广州，广州失陷。
    1938年10月21日广州失陷后，第二天（22日），日寇继以一部分兵力于珠江口中山县沿海登陆，经顺德攻陷三水。同时广州之日军出击虎门、宝安地区，并以海空军配合聚歼国民党海军“肇和”、“舞风”、“坚如”等七舰于珠江口外。至此，广州战役结束，佛山彻底沦陷。
    随着中日战争的爆发，佛山的沦陷，叶家大宅被日军强占，叶问被迫带着妻儿移居废屋，生活艰难，无米下炊，叶问除了会打拳就没有一技之长了，没有收入的他一改阔少的态度，穷途末路间决定自力更生。。。
    废弃的屋中，师娘将罐中的米尽数倒入碗中，米没过碗底就停下了，叶问坐着不牢固破旧的长凳上，苦笑的他用尽量轻松舒心的语气说“我，明天就去找工作”，他想给她一种安全感，工作不难找，自己有把握。他内心的苦闷张永成岂不能懂。
    张永成回之一笑，虽然生活很落魄，头发凌乱，衣服破旧什么缝缝补补还是留下不少的窟窿，她的脸就像黑煤被抹了一层，脸上污
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