文侯死后，魏武侯延续了霸业，但情况已经大不如前了，吴起走后，魏国的下坡路更明显了。到了梁惠王，魏国的实力已经渐渐衰落，虽然还在对外用兵，已经是个空架子了，可梁惠王不这么想啊，他一直认为自己是个作列国领袖的材料，解决国内名不聊生、老百姓怨声载道的方法就是对外扩张，打了胜仗老百姓就会拥护，开始任用庞涓为上将军东征西讨，得罪了不少诸侯。诸侯开始联合起来打击魏国，致使魏国在桂陵、马陵两次战役中接连失败。尤其是马陵之战以后，魏国已经到了墙倒众人推，破鼓万人捶的地步，秦国、齐国、楚国从从东、南、西三个方向出兵抢夺魏国的地盘，魏国被打的焦头烂额。梁惠王仍然不恤国政，穷兵黩武，劳民伤财，梦想称霸，走过了一段率兽食人的历史，魏国统治变得岌岌可危。
    到了梁惠王的晚年，魏国的统治已经十分不得人心，连梁惠王自己都意识到了。他把大臣雍沮找过来谈心，梁惠王捶胸顿足的感叹道：“寡人昏庸啊，多次对外用兵不利，寡人的太子申儿都被人家俘虏去了，上将军庞涓也死了，如今的魏国是府库空虚，国无战力啊，丢人现眼啊，奇耻大辱啊，唉，寡人还有什么面目去祭祀先王的宗庙社稷呢？”
    雍沮一看梁惠王这副德性也忍不住要
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