炮艇都沿着长江边向老山镇方向移动。就在双方展开炮战不久，日军的第一批次三十二架轰炸机，在二十架战斗机的护航下，飞临了老山要塞上空。
    王海涛当初在修建老山要塞炮台时，就考虑到了日军会出动大量的飞机前来轰炸，因此炮台都是挖空山壁后修起来的，飞机的炸弹只能扔在山头上，根本伤害不了在山洞中的重炮和炮兵。而日军军舰和炮台的炮战中也占不了上风。
    炮台的洞口并不大，又隔了十几公里，想要从军舰上把炮弹准确的打进炮位，基本上是不可能的事，而炮台上二十门重炮一次齐射，炮弹覆盖的面积就可观了，虽然也很少有直接命中的，但就是近失弹也会给军舰带来一些伤害，尤其是对军舰上的水兵伤害就更大了。
    飞机在老山要塞上空盘旋了一阵，找不到可以投弹的目标，一部分飞机就把炸弹投到了老山的山峰上，而另一部分飞机干脆把炸弹投到了老山镇的守军阵地上。在双方炮战进行了大半个小时后，日军的海军6战队也到了老山镇的防御阵地前。
    日军的海军6战队也同样是沿习了日本6军的进攻习掼，先是集中起炮火对守军阵地一通猛轰，然后则是步兵在重机枪、迫击炮和三七射炮的掩护下起攻击。老山镇的守军第一道阵地是老山
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