日军的长江舰队在费了九牛二虎之力后，终于打通了镇江至南京这一段长江航道，随后日军以轻巡洋舰那珂号为旗舰，以轻巡洋舰由良号、驱逐舰滩风号、弥生号、矶破号、浦破号，以及十余艘小型炮舰组成了长江舰队从镇江逆流而上，在龙潭镇旁的江面上，用舰载重炮对着龙潭镇进行了炮击。
    守在龙潭镇的八十八师二六二旅，猝不及防之下在日军舰炮下死伤惨重，而日军第十八师团用补充后重建的二十三旅团，对炮击后的龙潭镇发起了猛攻。守在宝华山上的二六四旅有心救援龙潭镇，一是天上日军飞机正在对空华山阵地进行轰炸，二是第十八师团的第三十五旅团死死的封住了下山的通道。
    八十八师师长孙元良见实在挡不住日军的攻击后，只给南京城防司令部发去了一封龙潭镇已失守的急电，就带着二六二旅仅剩的几百名官兵向栖霞镇撤去，守在宝华山上的二六四旅成了一只孤军。旅长高致嵩见自己的二六四旅已无路可退，便在宝华山上与日军拼死一博。
    日军的三十五旅团在飞机和重炮的协助下，付出了沉重的代价占领了宝华山阵地，二六四旅的官兵与日军拼到了最后时刻，在主峰阵地上打光了子弹的旅长高致蒿领着一百多名官兵与日军展开了肉博战，最终二六
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