守在武进县的是在吴福防线上伤亡过大后撤下来的五十八师，到达武进县时，五十八师仅有官兵二千二百人，重武器更是损失殆尽，全师仅有三挺还能使用的二四式马克泌重机枪，以及八挺捷克式轻机枪。上峰让五十八师驻防武进县，主要是让五十八师进行休整的。
    武进县虽然外围有九十一师原先修筑的防御工事，可是五十八师的师长以为无锡城还在战斗，那么无锡城后方的常州市和武进县都不会有什么事，他压根就没想到日军会从苏州用船渡过太湖，在宜兴方向上岸，更没想到日军会绕过无锡，直接对武进县发起攻击。
    当日军第三师团突进到离武进县城不足五公里时，五十八师的警卫部队才发现有大量的日军直奔武进城而来，这是一个警卫排，排长马上派出二名战士回城报信，而其余的战士就地利用防御工事进行反击，这一个排的战士用着简陋的武器和几十条生命，把日军拖在这里整整四十分钟。
    五十八师的师长在得到了警卫排战士的报告后，第一时间想的不是阻击，而是撤退，因为现在五十八师的情况根本无力与日军大部队相对抗。可是他根本没有考虑到，放弃武进县城后，常州的守军会怎么样，而无锡那里正与日军激战的部队会怎样。
    于是
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