乌程侯。张禹这时看见各地太守刺史都已暗中继续人马，于是大肆扩军，招的新军两万，水军五千加以训练。又托人买来战马八百匹，加上先前的三百骑兵，组成一千人的骑兵部队，并且全部打上马掌马鞍，暗中训练。
    成都刘焉从探子那里得知张禹大肆招兵，也坐不住了。现在朝廷里面十常侍当政，皇帝只是一个傀儡，各地的太守刺史等都扩招军队，于是他也跟随潮流，大肆扩招起兵马来，很快就得到新军五万，全部交给手下训练，只待训练成熟，便要提兵南下，找张禹的麻烦！一面又派人结交汉中太守苏固，要其派兵讨伐张禹。奈何苏固顽固不化，连刘焉使者面都未见就打发了！气的刘焉牙痒痒！等到八月底，刘焉终于找到了一个突破点，五斗米教的教主张鲁。于是暗中连接又以金珠银宝贿赂，封官许愿！张鲁得了好处，就暗中集聚教众，准备起兵反叛苏固。这张鲁原是一个道士，因为会治病，并且也确实有两下子，只要医好以后给五斗米就行，于是就成立了个五斗米教派，又因为嘴巴会哄，愚弄了不少百姓跟着他鬼混！势力渐渐大了起来，好多人都不敢动他，俨然和一些土匪山贼差不多了！也算是个人才，一接到刘焉的命令，他也感觉是个机会。于是召集手下众人，得杂兵两万，反叛苏固！一时间
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