出兵攻燕，而秦国以救燕为名派王翦等将出兵分别夹攻赵国，先后攻取了赵的阏与、轑阳，河间、安阳等邑，漳水流域已为秦所占有。前234年，秦又大举向赵进攻，以所取的赵地建立雁门郡和云中郡。
    前231年，魏国被迫把部分土地献秦，韩国亦被迫把南阳地献给了秦。
    秦派内史腾做南阳假守。前230年秦派内史腾攻韩，俘虏了韩王安，于韩地建置颍川郡，韩国灭亡，这时赵国发生大旱灾。秦将王翦率领土兵直下井陉，秦将杨端和率领河内兵进围赵都邯郸。赵派李牧、司马尚带领大军抵御。赵王宠臣郭开受了秦国贿赂，散布流言说李牧、司马尚谋反。赵王因此改用赵葱和颜聚替李牧、司马尚，并且杀死李牧。
    前229年王翦大破赵军，杀了赵葱，俘虏了赵王。[28]赵公子嘉率领其宗族数百人逃到赵的代郡，自立为代王。秦就在赵都邯郸一带建立邯郸郡。前227年，秦派王翦、辛胜攻燕。燕、代两国发兵抵抗，被秦军败于易水以西。次年秦军攻下燕都蓟城。燕王喜迁都到辽东。秦将李信带兵追击，燕王喜听从代王嘉的计策，杀了太子丹，把太子丹的人头献给秦求和。
    前226年，韩国都城发生叛乱，秦国出兵平定韩的叛乱，乘机处死了韩王安
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