在公元前326年，年仅十五岁的赵雍即位，他是赵国史上一位非常著名的君王，在位二十八年（外加上自称主父3年，总共31年），史称赵武灵王。赵雍即位之后，主要实行的是对外示弱，对内实施休养生息，广积粮饷，发展手工业、商业、畜牧业的国策，而且他还积极变法，使得赵国迅速强盛。
    在公元前302年，赵武灵王二十四年，赵国正式施行历史上赫赫有名的“胡服骑射”，国力日益强盛，建立新式精锐大军（骑兵为主，最大的特点轻锐彪悍）。之后的赵惠文王在十岁即位称王（赵武灵王此时还在，自称主父，掌管赵**政大权），赵惠文王也是一位贤君，是赵国的守业之主，他在位长达三十二年，一直坚定的施行赵武灵王的变法。如此赵国两代君王近六十年的变法图强，使得赵国成为了山东六国中最强的国家，但由于赵国的变法还未彻底，综合国力比秦国稍逊一筹。
    当此之时，秦国君臣继续执行远交近攻战略，秦军大举进攻韩、魏两国，秦国大军频频得手，也使的赵国受到了巨大的战略威胁，此时的赵国名将、名相，人才济济一堂。比如：廉颇、乐毅、乐闲、乐乘、蔺相如、平原君赵胜、虞卿等，声势竟然比秦国的庙堂还盛。赵国为了给自己再一次变法争取时间
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