随县、枣阳一带构筑阵地，窥视近在眼前的武汉，这支大军恰如一把高举着的铁锤，随时可能砸到冈村宁次大军的脑袋上。为此，日本驻武汉地区部队制定了深入第5战区作战的计划，企图先发制人打击中国军队主力，使其丧失战斗力，解除西北方面对武汉的威胁。
    从4月开始，冈村宁茨便调兵遣将，配备大量火炮、战车和飞机，使用三个半师团兵力，发动奔袭战，分进合击，企图运用两翼包围和中央突破的战略，将中国军队主力消灭在桐柏山与大洪山之间的随县、枣阳一带。4月30日，又集结三个师团和骑兵13万兵力，配以轻重火炮200余门，战车100余辆，对第5战区发起了全面进攻，凭借强大的水陆空火力一举突破5战区防线，占领了随县、枣阳地区。
    中国统帅部判断出了日本的企图，李宗仁将军立即停止向日军的攻势，转入对敌之攻势防御，并根据敌人的进攻态势做好周密的战役组编，具体部署各部队的防御任务和作战方案。
    5月中旬连续几日的车载舟行，由重庆匆匆赶来的23000名新兵陆续在宜昌码头登岸。
    小小的宜昌城早已人满为患，特别是靠近码头的怀远路一带，沿途篾棚列阵，物资器材堆积如山，挤满了从上海、江浙、安徽
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